Algemene verkoop – en leveringsvoorwaarden

Nuvama B.V. december 2018

Artikel 1 – Algemeen

1.1 In deze algemene voorwaarden (“Voorwaarden”) wordt verstaan onder:

• Verkoper: Nuvama B.V.
• Koper: iedere natuurlijke- of rechtspersoon die onderhandelt over de tot 
 standkoming van een Overeenkomst met Verkoper en/of een Overeenkomst met 
 Verkoper aangaat.
• Overeenkomst: een Overeenkomst tussen de Koper en Verkoper op grond 
 waarvan Verkoper Producten levert.
• Producten: zaken, diensten en/of adviezen van Verkoper, in de breedste zin des 
 woords.

1.2 Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen, Overeenkomsten en op alle daarmee verband houdende (rechts)handelingen van Verkoper en Koper. In geval van strijdigheid prevaleert de Overeenkomst boven de Voorwaarden.

1.3 De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van de Koper, hoe ook genaamd, wordt door Verkoper uitdrukkelijk afgewezen.

1.4 Afwijkingen van deze Voorwaarden en van de Overeenkomst zijn slechts geldig indien en voor zover deze uitdrukkelijk en schriftelijk door Verkoper zijn vastgelegd en gelden slechts eenmalig.

1.5 In geval van nietigheid, vernietiging of anderszins niet van toepassing zijn van (een gedeelte van) één of meerdere bepaling(en) van de Voorwaarden blijven de overige bepalingen onverkort van toepassing. In voorkomende gevallen wordt er zoveel mogelijk gehandeld in strekking met de nietige, vernietigde of niet van toepassing zijnde bepaling.

Artikel 2 – Totstandkoming Overeenkomsten

2.1 Alle aanbiedingen, offertes, opdrachtbevestigingen en uitlatingen door of namens Verkoper gedaan zijn geheel vrijblijvend.

2.2 Een Overeenkomst komt slechts tot stand indien een schriftelijke, door beide partijen ondertekende Overeenkomst wordt gesloten, dan wel indien Verkoper per email of schriftelijk een opdrachtbevestiging stuurt naar Koper, welke opdrachtbevestiging in zo’n geval geldt als een correcte en complete weergave van de Overeenkomst die is gesloten tussen Verkoper en Koper.

2.3 Indien er geen schriftelijke Overeenkomst is gesloten en tevens geen opdrachtbevestiging is verzonden, dan zijn partijen desondanks gebonden indien Verkoper begint met de uitvoering van de Overeenkomst. De factuur zal in dat geval worden beschouwd als de order van de Koper en als de correcte weergave van de Overeenkomst tussen Verkoper en Koper.

2.4 Koper is niet gerechtigd om deze Overeenkomst en/of daaruit vooruit voortvloeiende rechten en verplichtingen geheel of gedeeltelijk over te dragen aan een derde, zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van Verkoper.

Artikel 3 – Prijzen en betaling

3.1 Tenzij anders vermeld, zijn prijzen in Euro en exclusief btw, overige kosten, op grond van de wet verschuldigde belastingen, heffingen, rechten en in- en uitvoerrechten. De Koper draagt het koersrisico in het geval van betaling in vreemde valuta.

3.2 Prijzen zijn gebaseerd op de ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst geldende kostenfactoren en kostprijselementen, zoals: in- en uitvoerrechten , vracht en assurantie, lossingkosten, heffingen en belastingen, grondstoffen, elektriciteit en gas, producten en diensten die zijn verkregen van derden, salarissen, sociale lasten en verzekeringspremies. Verkoper is bevoegd de overeengekomen prijzen aan te passen indien de prijs van de kostenfactoren is gestegen ten opzichte van de prijzen waarop de Overeenkomst is gebaseerd. Koper verplicht zich om een prijsstijging van 10% te accepteren.

3.3 Betalingen dienen te geschieden binnen 14 (veertien) dagen na factuurdatum. De Koper zal de gefactureerde bedragen zonder inhoudingen, kortingen of verrekeningen betalen en heeft niet het recht enige betalingsverplichting jegens Verkoper op te schorten.

3.4 Alle betalingstermijnen zijn fataal. Heeft binnen 14 (veertien) dagen na factuurfatum geen betaling plaatsgevonden, dan is de Koper direct in verzuim en zijn alle vorderingen van Verkoper op de Koper, uit welken hoofde ook, onmiddellijk opeisbaar. Alsdan zal de Koper boven het factuurbedrag de vanaf de vervaldag van de factuur de wettelijke handelsrente (art. 6:119a BW) verschuldigd zijn. Daarnaast komen bij niet tijdige betaling alle gerechtelijke en buitengerechtelijke incassokosten voor rekening van Koper. De buitengerechtelijke incassokosten worden vastgesteld op 15% van de hoofdsom, inclusief btw, met een minimum van € 250,-, onverminderd het recht van Verkoper om vergoeding van de werkelijke kosten te verlangen indien deze kosten hoger zijn en onverminderd de kosten van gerechtelijke procedures of arbitrage.

3.5 Klachten omtrent een factuur moeten binnen 8 (acht) dagen na factuurdatum schriftelijk bij Verkoper zijn ingediend. Na deze termijn worden klachten niet meer in behandeling genomen en heeft de Koper zijn rechten verwerkt. Een klacht schort de betalingsverplichting niet op.

3.6 Verkoper is te allen tijde bevoegd een vooruitbetaling te verlangen van Koper, dan wel elke vorm van zekerheid waaronder doch niet beperkt tot pandrechten en bankgaranties, waaraan Koper verplicht is mee te werken.

Artikel 4 – Levering en levertijden

4.1 Tenzij uitdrukkelijk anders overeengekomen, geschieden leveringen af fabriek en reizen de Producten voor rekening en risico van de Koper.

4.2 Verkoper is gerechtigd tot het doen en afzonderlijk factureren van deelleveranties.

4.3 De opgegeven levertijden gelden bij wijze van benadering en zijn geen fatale termijnen. Overschrijding van levertijden geeft de Koper geen recht op schadevergoeding, behoudens in geval van opzet of grove schuld van Verkoper.

Artikel 5 – Reclame en kwaliteit

5.1 Reclamering ter zake van de hoeveelheid geleverde Producten en reclamering ter zake van manco’s of beschadigingen dient terstond na de levering te geschieden en door de Koper op het aan Verkoper te overhandigen ontvangstbewijs te worden aangetekend, waarna tevens binnen 8 (acht) dagen na de levering schriftelijk en onder opgave van redenen dient te worden gereclameerd. Reclamering ter zake van de kwaliteit of afwijkingen van de specificaties en overige reclames dienen binnen 8 (acht) dagen na de levering schriftelijk en onder opgave van redenen te geschieden. Na het verstrijken van deze termijnen vervalt het recht op reclame en worden de reclames niet meer in behandeling genomen. Reclames geven de Koper geen recht om zijn betaling op te schorten.

5.2 Het recht van reclame vervalt indien Koper de Producten heeft bewerkt in de ruimste zin des woords, bijvoorbeeld heeft verwerkt of vermengd.

5.3 Indien de reclame gegrond is, zal de Verkoper te zijner keuze, hetzij een creditnota verzenden, hetzij een vervangend (soortgelijk) Product leveren, eerst na terugzending van de oorspronkelijk geleverde Producten. Tot (verdere) schadevergoeding is de Verkoper niet verplicht. Creditnota’s worden in beginsel alleen verrekend met openstaande facturen en pas door Verkoper uitbetaald wanneer er geen openstaande facturen, of andere verrekenbare vorderingen bestaan.

5.4 Rechtsvorderingen dienen door de Koper binnen 6 (zes) maanden na de tijdige reclame op straffe van verval aanhangig te worden gemaakt.

Artikel 6 – Overmacht

6.1 Indien Verkoper door overmacht verhinderd is haar verplichtingen jegens de Koper na te komen, wordt de termijn waarbinnen Verkoper haar verplichtingen dient na te komen met de duur van de overmacht situatie verlengd. Onder overmacht wordt in ieder geval verstaan iedere van de wil van Verkoper onafhankelijke omstandigheid, zoals, maar niet beperkt tot, bijzondere weersomstandigheden, ziekte van bij Verkoper werkzame personen, stakingen, maatregelen van de zijde van de overheid, oorlogen, uitvallen van machines en/of storingen, vertragingen aan de inkoopzijde of onmogelijkheid tot inkopen van bijvoorbeeld grondstoffen, halffabricaten, apparatuur, brandstof of transport, wijzigingen in het assortiment van toeleveranciers, in- en uitvoerverboden of in- en uitvoerbelemmeringen, transportbelemmeringen, een en ander zowel indien deze voorkomen bij de het bedrijf van Verkoper als bij haar toeleveranciers.

6.2 Heeft de overmachtssituatie langer dan 2 (twee) maanden geduurd, of staat vast dat deze langer dan 2 (twee) maanden zal duren, dan hebben beide partijen het recht de Overeenkomst te ontbinden voor het deel dat door Verkoper nog niet is nagekomen.

6.3 In geval van overmacht heeft Koper geen recht op schadevergoeding.

Artikel 7 – Eigendomsvoorbehoud

7.1 De Verkoper behoudt zich het eigendom voor van alle geleverde Producten, totdat al zijn vorderingen op de Koper ter zake van iedere Overeenkomst of anderszins volledig aan Verkoper zijn voldaan.

7.2 Zolang de eigendom van de Producten niet op de Koper is overgegaan, mag deze de Producten niet verkopen, verpanden, aan derden enig ander recht daarop verlenen, behoudens binnen de normale uitoefening van zijn bedrijf.

7.3 Verkoper is gerechtigd tot ongehinderde toegang tot de haar in eigendom toebehorende Producten. De Koper zal aan Verkoper alle medewerking verlenen teneinde Verkoper in de gelegenheid te stellen haar eigendomsvoorbehoud uit te oefenen door terugneming van de Producten, met inbegrip van de daartoe eventueel benodigde demontage.

7.4 De Koper is verplicht de Producten die onder eigendomsvoorbehoud zijn afgeleverd met de nodige zorgvuldigheid en als herkenbaar eigendom van de Verkoper te bewaren.

7.5 Indien de Koper met de betaling in gebreke is en de Verkoper deswege de geleverde Producten gebruikmakend van het eigendomsvoorbehoud terughaalt, zijn de kosten daarvan voor rekening van de Koper.

7.6 Indien en zolang Verkoper eigenaar van de Producten is, zal de Koper Verkoper onmiddellijk op de hoogte stellen wanneer deze in beslag (dreigen te) worden genomen of anderszins aanspraak wordt gemaakt op (enig onderdeel van) de Producten. Tevens dient Koper de derde te wijzen op de (eigendoms-)rechten van Verkoper.

Artikel 8 – Opschorting en ontbinding

8.1 Verkoper heeft, indien Koper tekort schiet in enige verplichting jegens Verkoper, of indien Verkoper redelijkerwijs mag verwachten dat de Koper tekort zal schieten in de nakoming van enige verplichting jegens Verkoper, bijvoorbeeld indien zij verneemt dat de kredietwaardigheid van Koper daalt, het recht de (verdere) uitvoering van haar verplichtingen uit de Overeenkomst op te schorten door middel van een schriftelijke kennisgeving, zonder dat Verkoper tot enige schadevergoeding gehouden zal zijn, één en ander onverminderd haar overige rechten.

8.2 In het geval waarin de Koper:

• in staat van insolventie geraakt, failliet wordt verklaard, wordt toegelaten tot de 
 Wettelijke Schuldsaneringsregeling voor Natuurlijke Personen, zelf verzoekt tot zijn 
 faillissement of surseance van betaling of toelating tot de Wettelijke 
 Schuldsaneringsregeling voor Natuurlijke Personen, tot boedelafstand overgaat, 
 dan wel beslag op (een gedeelte van) zijn vermogen wordt gelegd;
• onder curatele wordt gesteld of anderszins de beschikkingsbevoegdheid over zijn 
 vermogen of delen ervan verliest;
• overgaat tot staking of overdracht van zijn bedrijf of een gedeelte daarvan, 
 daaronder begrepen de inbreng van zijn bedrijf in een op te richten of reeds 
 bestaande vennootschap, dan wel overgaat tot wijziging van de doelstelling van 
 zijn bedrijf;
• komt te overlijden;
• enige uit kracht der wet of op grond van de Overeenkomst of Voorwaarden op hem 
 rustende verplichting niet, niet tijdig en/of niet behoorlijk nakomt;
is Verkoper gerechtigd de Overeenkomst met directe ingang, zonder 
 ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst, geheel of gedeeltelijk te ontbinden 
 door middel van een schriftelijke kennisgeving, één en ander onverminderd haar 
 overige rechten.

Artikel 9 – Aansprakelijkheid

9.1 Verkoper is niet aansprakelijk voor de door de Koper dan wel derden geleden schade behoudens voor zover deze schade het rechtstreeks gevolg is van opzet of bewuste roekeloosheid aan de zijde van Verkoper.

9.2 Onverminderd het in het vorige lid bepaalde geldt dat de aansprakelijkheid van Verkoper beperkt is tot de factuurwaarde van het gedeelte van de Overeenkomst, waaruit de aansprakelijkheid voortvloeit.

9.3 Verkoper is in geen geval aansprakelijk voor indirecte schade zoals gevolgschade, vertragingsschade en winst- dan wel omzetderving.

9.4 De Koper zal Verkoper vrijwaren en schadeloos stellen tegen alle aanspraken van derden, direct of indirect verband houdende met (het gebruik van) de Producten en hij zal Verkoper alle schade vergoeden die Verkoper lijdt als gevolg van dergelijke aanspraken.

Artikel 10 – Geschillen en toepasselijk recht

10.1 Op deze Voorwaarden, alsmede op de Overeenkomst, is Nederlands recht van toepassing.

10.2 Alle geschillen die naar aanleiding van de Overeenkomst of deze Voorwaarden mochten ontstaan, worden uitsluitend beslecht door de Rechtbank Overijssel, locatie Zwolle, dan wel een andere bevoegde rechter naar de keuze van Verkoper.